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领益智造:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

发布日期:2021-06-14 00:17   来源:未知   阅读:

  奇哲咨询:守正出奇哲思践行证券代码: 002600 证券简称:领益智造 公告编号: 2018-089

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司于 2018 年 7 月 17 日收到深圳证券交易所下发的 《关于对广东领益智造股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 256 号) (以下简称 “ 《关注函》 ” ), 上市公司组织相关部门及人员就关注的问题进行逐项落实及回复,现将相关事项说明如下:

  一、你公司前身广东江粉磁材股份有限公司自 2014 年 6 月起,通过向广州卓益和江门恒浩预付货款的方式开展大宗贸易合作业务。 请说明你公司与广州卓益和江门恒浩开展大宗贸易合作业务的具体模式,并补充列示自 2014 年起,你公司及子公司 向广州卓益和江门恒浩支付预付账款的明细情况,广州卓益和江门恒浩向你公司供货的商品种类、金额,大宗商品贸易的最终客户、大宗贸易收入的金额及其占公司总营业收入的比重。

  根据原江粉磁材董事长汪南东先生及相关业务人员 阐述及合同(订单)显示,江粉磁材经营的大宗贸易业务模式具体情况如下:

  江粉磁材 2014 年开始经营大宗商品(铝锭、锌锭、电解铜等)贸易。凭借上市平台, 随着 2015 年及 2016 年江粉磁材通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成, 江粉磁材的资产和经营规模扩大, 江粉磁材从银行可以获得较低利率的贷款。 江粉磁材的 5 家子公司与供应链行业的广州卓益、江门恒浩合作开展大宗商品贸易并签订《循环预付货款购销协议》或《购销协议》,按照协议,上述子公司预付给广州卓益、江门恒浩一定金额的货款, 广州卓益、江门恒浩使用预付账款采购大宗商品后以优于市场价格销售给江粉磁材的 5 家子公司, 江粉磁材在大宗贸易交易过程中主要 以预付款方式提供资金,赚取一定的利润, 江粉磁材与下游客户的定价策略为在向广州卓益、江门恒浩采购大宗商品价格基础上考虑相应的预付账款占用金额、时间及利率(通常年化利率约为 10%) 。预付账款循环滚动,结算周期约为 3-6 个月。

  2014 年前,江粉磁材的主营业务为磁性材料的研发、生产和销售,未涉足大宗贸易,为拓宽江粉磁材盈利增长点,江粉磁材利用上市平台融资优势与广州卓益及江门恒浩开展合作。 经江粉磁材了解, 广州卓益、江门恒浩及其主要管理团队具有大宗贸易业务行业经验及客户资源;广州卓益、江门恒浩向江粉磁材介绍大宗贸易业务下游客户并协助进行客户的开发和维护, 江粉磁材的 5 家子公司与下游客户签订相应的销售合同并收取相应的货款,下游客户下达订单给江粉磁材 5家子公司后, 江粉磁材的 5 家子公司通知广州卓益、江门恒浩采购相应的大宗商品。

  上市公司新一届董事会及管理层对上述大宗贸易业务模式及审批流程的实际情况正在组织人员进行核查。

  2、 2014 年至 2018 年 1-6 月 公司大宗贸易预付账款相关的财务指标

  ( 1 )经初步统计, 2014 年至 2018 年 6 月江粉磁材与广州卓益、江门恒浩预付账款明细及期末余额如下:

  二、请说明上述子公司 的设立时间、 目前的股权结构、法定代表人、主要业务、 最近一年又一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务指标、占你公司合并报表相关财务指标的比重等,并结合你公司及子公司业务特点、同行业情况,补充说明向广州卓益和江门恒浩支付预付款的原因、 合理性, 以及支付预付款履行的审议程序。

  主要业务 外)、微型电机及其驱动系统、电机产品、五金制品、电子产品;提供技

  主要业务 设备,货物及技术进出口业务,批发:铜、锌、镍、家电、电子产品、电

  主要业务 其制品、纺织原材料及其制品、机械设备、建筑材料、化工原料(不含危

  目前的股权结构 广东中岸控股有限公司 51%;江门市中岸投资有限公司 49%。(广东中岸

  主要业务 审函字第 1835 号核定的经营范围经营);投资办实业;销售电子产品、

  目前的股权结构 江门市江海区外经企业有限公司 94%, 江门市江海区对外加工装配服务有

  主要业务 批项目除外);经营进料加工和来料加工;开展对销贸易和转口贸易;国

  根据原江粉磁材董事长汪南东先生及相关业务人员阐述及合同(订单)显示,上述 5 家子公司与广州卓益、江门恒浩签订《循环预付货款购销协议》或《购销协议》,按照协议,上述子公司预付给广州卓益、江门恒浩一定金额的货款。预付账款循环滚动,结算周期约为 3-6 个月。广州卓益、江门恒浩利用公司 的 5 家子公司预付账款采购大宗商品后以优于市场价格将大宗商品销售给公司 的 5 家子公司。

  目前其他经营大宗贸易业务的供应链上市公司也存在较大金额预付账款,具体情况如下:

  领益智造 99, 951. 23 10. 71 % 22. 08% 注: 数据来源于相关上市公司年报,其中领益智造存在多个业务板块,上述相关指标仅与大宗贸易业务有关。

  同时,根据怡亚通 2017 年度报告, 怡亚通 2017 年末的预付账款金额为 31.56亿元, 其对前五名预付账款供应商的款项未结算的原因为滚动结算。

  2014 年 6 月至 2016 年 12 月,江粉磁材未对大宗贸易业务制定专门的管理制度。 2017 年 1 月 1 日制定并实施了 《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》 , 依据该制度, 大宗贸易预付账款总额度不能超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,若超过,由评审小组提请公司原董事会批准, 评审小组由总经理、分管贸易业务的经理、财务负责人、资金部经理、法务主管等成员构成。

  上市公司新任董事会成员及管理层未参与对大宗商品贸易及相应的预付账款审批流程。

  三、根据你公司公告,上述预付款无法收回事项系你公司现任副董事长汪南东先生(你公司前身原广东江粉磁材股份有限公司董事长)通知你公司董事会。请说明汪南东是否参与上述子公司经营管理及预付款的决策,以及你公司对上述子公司业务、财务的内部控制制度及其有效性。

  2017 年 1 月 1 日 , 江粉磁材原董事长汪南东先生签署了针对大宗商品贸易业务制定的《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》,成立贸易业务评审小组行使贸易业务管理职责,评审小组的职责包括: 1、制定公司贸易业务管理工作的规章制度;2、审批年度贸易业务预算计划; 3、审批贸易业务资金占用额度(预付额度)申请; 4、审批追加预算计划申请; 5、审批子公司开展贸易业务申请; 6、审核贸易业务合同; 7、对公司贸易业务进行监督管理,对贸易过程中的潜在风险提出预警,做好交易风险的应急处理; 8、适时召开评审小组会议,听取业务部门工作报告,审核批准交易方案。

  江粉磁材设立贸易业务部,负责贸易业务的具体执行以及贸易业务统一协调工作,主要职责为制定年度预算计划及资金计划、进度安排、贸易相关数据统计与汇总、风险分析及控制等,定期向评审小组汇报工作。

  此外, 原上市公司江粉磁材制定了《采购合同审核管理规定》、《供方评价与选择规定》、《采购控制流程》、《产品核价管理规定》、《资金管理制度》等财务内控制度。

  江粉磁材针对上述大宗商品贸易业务制定的相关内控制度没有对预付账款设置风险对冲机制、没有对供应商的财务状况进行持续、必要的了解,导致没有及时发现和防范预付账款存在的重大风险。

  领益智造新一届董事会于 2018 年 3 月完成换届。在完成重大资产重组后,新一届董事会及管理层积极推进上市公司业务、 管理、 人员等方面的整合工作,换届后的管理权限逐步进行移交。在整合期间 , 为保证各项业务平稳过渡, 江粉磁材大宗商品贸易业务子公司由原经营管理团队负责,并暂时沿用了原江粉磁材的内控制度,且大宗贸易业务仍按照原有框架协议继续执行。

  为保证重大资产重组整合工作顺利执行,上市公司新一届董事会和管理层于2018 年 6 月聘请第三方审计机构对原江粉磁材及子公司进行内部审计,关注到预付账款金额较大的情况,目前该项内审工作尚未完结。

  四、 请说明“广州卓益和江门恒浩因经营情况变化,导致公司上述子公司的大宗贸易合作业务未能正常开展”的具体情况,以及你公司判断“预付款存在全部无法回收或部分无法回收的风险”的具体依据。请补充说明对该预付款计提坏账损失对你公司经营业绩的具体影响,影响重大的,请予以风险提示。

  1、 “广州卓益和江门恒浩因经营情况变化,导致公司上述子公司的大宗贸易合作业务未能正常开展”的具体情况及预付款存在全部无法回收或部分无法回收的风险的具体依据

  截止 2018 年 6 月 30 日, 江粉磁材的 5 家子公司合计向广州卓益、江门恒浩预付 11.20 亿元用于采购大宗商品,但根据广州卓益及江门恒浩管理层回复,广州卓益及江门恒浩目前账面资金紧张,经营周转困难,相应的预付账款未能按期结算, 影响了公司 的子公司大宗贸易业务正常运转。

  广州卓益和江门恒浩对江粉磁材大宗商品贸易业务预付的货款不能按期交货结算, 导致江粉磁材 5 家子公司不能与其下游客户确认交货时间并签订具体订货合同, 因此, 上述情况会影响江粉磁材 5 家子公司大宗商品贸易业务的正常运作,目前没有在手但未执行或未执行完毕的客户订单, 不存在订单违约风险。

  江粉磁材预付账款存在全部无法回收或部分无法回收的风险具体依据为:上市公司副董事长汪南东先生与对方管理层联系后,对方管理层表示目前广州卓益和江门恒浩账面资金紧张,经营周转困难,无法按时交付货物或返还预付账款。在预付账款风险提示公告后,上市公司专案小组人员前往江门恒浩进行沟通相关事项并发出催收函, 截至本关注函回复之日对方仍未回款或发货。

  综上,上市公司认为上述预付账款存在一定回收风险,出于谨慎原则和信息披露相关要求, 上市公司就相关风险作出提示公告。

  针对大宗贸易的预付账款存在回收风险,上市公司采取的应对措施具体包括:①上市公司立即成立追讨小组,董事长为追讨小组总负责人,追讨小组将通过法律途径(包括但不限于民事诉讼、刑事诉讼等方式)对预付款进行追讨;②原江粉磁材实际控制人及董事长汪南东先生作为公司大宗贸易业务的主要决策人,主动表示,为保障上市公司及所有股东的利益,其将对前述预付款本息及因追讨而支付的所有费用提供连带责任保证担保,其中以其资产中的 3.2 亿股上市公司股份的处置权和收益权担保给公司处置,以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款本息后的部分作为担保,保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项全部追回 。

  上市公司与汪南东先生签署了相关协议并将进行公证,同时上市公司将采取其他技术手段(拟采取的措施包括但不限于与汪南东股票质押融资方签署补充协议或三方协议、与汪南东证券账户关联的银行账户所在银行签署共管账户协议等),以确保汪南东先生用于为上市公司上述未收回预付款的连带责任保证担保能够执行,相关权利不被第三方损害。

  根据上述预付账款的回收风险及上市公司采取的应对措施,对上述预付账款坏账损失的测算如下:

  汪南东先生共持有公司股票 434,734,400 股,占公司总股本的比例为 6.41%。目前其已质押股票 335,488,578 股,占其所持公司股票总数的比例为 77.17%。 根据汪南东目前持有股票的质押融资情况,汪南东已质押股票每股需担保的债务本金平均为 2.46 元/股。

  由于上市公司股价近期波动较大,采用不同时点的股价测算汪南东提供担保的股票价值不同:

  ①按 2018 年 6 月 29 日上市公司股票收盘价格 5.19 元/股测算,扣除每股需担保的债务金额 2.46 元/股后的担保物价值为 2.73 元/股,汪南东提供的 3.2 亿股股票处置权和收益权价值为 8.74 亿元,占上述预付款余额的 78.00%。

  ②按 2018 年 7 月 20 日 上市公司股票收盘价格 4.08 元/股测算,扣除每股需担保的债务金额 2.46 元/股后的担保物价值为 1.62 元/股,汪南东提供的 3.2 亿股股票处置权和收益权价值为 5.18 亿元,占上述预付款余额的 46.29%。

  采取上述措施后, 上市公司对广州卓益和江门恒浩 2018 年 6 月 30 日的预付账款坏账损失将得到一定的控制 。

  ①汪南东先生承诺,在与领益科技实施重大资产重组交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起) 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,即承诺限售期为 2018 年 2 月 13 日起至 2021 年 2 月 13 日止。 汪南东先生用于提供担保的股票目前处于禁售期。

  ②汪南东先生向上市公司上述预付账款回收提供担保为其自愿的行为,其选择用于担保的 3.2 亿股股票已全部设置质押,汪南东先生已质押股票每股需担保的债务本金平均为 2.46 元/股。

  ③由于上市公司近期股价波动较大,如股价持续下降,汪南东先生用于提供担保的股票价值将下降且存在被平仓的风险。

  五、请你公司逐条对照本所《股票上市规则(2018 年修订)》第 10.1.2 条、第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、第 10.1.5 条和第 10.1.6 条规定,补充说明广州卓益和江门恒浩与你公司或你公司原董事长汪南东先生、其他主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。

  经在国家企业信用信息公示系统()和香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心 () 查询:

  广州卓益的股东为博益国际企业有限公司(注册于中国香港),执行董事和总经理为容海波,监事为李卓彬;博益国际企业有限公司(注册于中国香港)的股东为三七国际贸易有限公司(注册于英属维金群岛),董事为徐文辉。

  江门恒浩的执行董事为李卓彬,监事为陈举玲。广州三七恒浩供应链有限公司的执行董事和总经理为徐文辉,监事为李卓彬。三七建诚投资有限公司(注册于中国香港)的股东为三七金融控股有限公司(注册于英属维金群岛),董事为徐文辉和许展堂。江门市恒富贸易有限公司的执行董事为李卓彬,监事为陈举玲,股东为徐文辉和徐文杰。

  2、 结合深圳证券交易所《股票上市股则(2018 年修订)》关于关联关系的规定比照情况

  深圳证券交易所《股票上市股则(2018 年修订)》的相关规定如下: 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人 :

  上市公司的直接控股股东为领胜投资(深圳)有限公司(以下简称 “领胜投资” ),不存在间接控股的法人或其他组织股东。

  因此,广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。

  (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 ;

  前项所述法人为领胜投资,领胜投资不存在直接或间接控制广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人的情形。

  因此,广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。

  (三) 由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 ;

  符合第 10.1.5 条所列的上市公司关联自然人,不存在直接或间接控制广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人,亦不存在于直接或间接控制广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人中担任董事或高级管理人员的情形。

  因此,广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。

  持有上市公司 5%以上股份的股东为领胜投资和汪南东,广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人与领胜投资和汪南东均不存在一致行动的关系。

  因此,广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。

  (五) 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  根据江粉磁材原董事长汪南东先生确认函 ,江粉磁材与广州卓益、江门恒浩及( 1 )中所述相关法人不存在特殊关系,不存在对其进行利益倾斜的情形。

  10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第 (二) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第 (二) 项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第 10.1.5 条第 (二) 项所列情形者除外。

  第 10.1.3 条第 (二) 项中所述法人为领胜投资,其唯一股东为曾芳勤女士,无国有股成分。

  因此,此项条款不适用于广州卓益和江门恒浩与上市公司是否存在关联关系的认定。

  直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人为曾芳勤女士和汪南东先生,不包含( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人。

  因此,( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。

  ( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不存在于上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  因此,( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。

  (三) 本规则第 10.1.3 条第 (一) 项所列法人的董事、监事及高级管理人员 ;

  属于本规则第 10.1.3 条第(一)项的法人为领胜投资(深圳)有限公司,( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不存在于领胜投资担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  因此,( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。

  (四) 本条第 (一) 项、第 (二) 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ;

  ( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不是直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东曾芳勤女士或汪南东先生的关系密切的家庭成员,也不是上市公司董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。

  因此, (1) 中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。

  (五) 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  除广州卓益和江门恒浩的日常业务往来以外,上市公司与 ( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不存在特殊关系,不存在对其进行利益倾斜的情形。

  因此,( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。

  10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人 :

  (一) 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的 ;

  截至目前,上市公司及符合前述 10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联人不存在与( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人签署协议或作出安排,使得( 1 ) 中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人在协议或安排生效后或未来十二个月内成为符合前述 10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联人的情形。

  因此,( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人不属于符合此项条件的上市公司关联人。

  (二) 过去十二个月内,曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。

  过去十二个月内,上市公司及符合前述 10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联人不存在与( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人签署协议或作出安排,使得( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人成为符合前述 10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联人的情形。

  因此,( 1 )中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人不属于符合此项条件的上市公司关联人。

  汪南东先生、 上市公司其他 5%以上的股东、董事、监事及高管均出具相关确认函, 自 2013 年至本确认函出具日,本人/本公司与广州市卓益贸易有限公司、江门市恒浩供应链有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

  综上所述,通过查询广州卓益和江门恒浩公开的工商资料、江粉磁材 2014 年至 2017 年年度报告,以及汪南东先生、 上市公司其他 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员 的相关确认函,上市公司和汪南东先生、 上市公司其他 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与广州卓益、江门恒浩之间不存在关联关系或其他利益关系。

  六、你公司 2018 年 6 月 26 日在《关于对深圳证券交易所年报问询函(中小板年报问询函【2018】第 432 号)的回复》中称, 2017 年末预付给广州卓益和江门恒浩的近 10 亿预付款在回复年报问询函时已基本结算完毕。请你公司补充说明截至 2018 年 6 月 30 日, 你公司继续向上述两家公司预付账款且余额合计达111,950.03 万元的原因及合理性,在预付货款的过程中,你公司或相关子公司是否对广州卓益和江门恒浩可能发生的经营风险予以必要的关注。

  1、 公司继续向上述两家公司预付账款且余额合计达 111,950.03 万元的原因及合理性

  江粉磁材子公司预付给广州卓益、江门恒浩款项周转天数通常约为 3-6 个月,2017 年年末近 10 亿元预付账款属于 2017 年产生的,在 2018 年上半年已滚动结算完毕; 江粉磁材子公司与广州卓益、江门恒浩的预付账款属于循环滚动, 大宗商品贸易业务管理人员和经办人员在 2018 年上半年继续按照与广州卓益、江门恒浩以前签署的合同支付预付账款。

  上市公司新一届管理层换届后于 2018 年 6 月聘请第三方审计机构进行审计,审计过程中关注到江粉磁材子公司的预付账款余额较大的情况, 并进行问询 。 问询期间, 2018 年 7 月 12 日, 上市公司董事会收到汪南东先生关于大宗贸易业务预付账款可能无法按期收回的通知。

  江粉磁材针对大宗贸易业务在 2017 年 1 月 1 日才制定了《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》,要求加强风险管理,对大宗商品供应商广州卓益、江门恒浩的行业地位、销售规模、经营财务状况、上下游渠道优势等方面进行评估 。 江粉磁材贸易部建立了内部风险报告制度, 要求根据每次交易情况建立台账,每月初形成业务报告,内容包括大宗贸易总体持仓状况、结算状况、盈亏状况、资金使用状况,并上报评审小组。 但是, 江粉磁材上述大宗贸易业务相关制度没有对预付账款设置风险对冲机制、没有对供应商的财务状况进行持续、必要的了解,导致没有及时发现和防范预付账款存在的重大风险。

  2018 年 7 月 ,上市公司关注到对方存在经营风险后立即上报公司董事会, 并全面停止相关大宗贸易业务和预付款审批支付。 上市公司对广州卓益、江门恒浩的经营风险给予了高度关注。

  截至目前,上市公司主营制造业务的生产经营正常,业务稳定,资金充裕,上述预付款事项不会对上市公司主营业务产生较大影响。626969澳门资料大全藏宝图